Você sabe o que é o distrato social? A palavra distrato significa “anular ou rescindir um contrato”. Assim, no mundo dos negócios, distrato social é o documento que formaliza o fim de uma sociedade que havia sido criada por meio de um contrato social.
É como um divórcio, utilizado para romper legalmente e definitivamente o vínculo acordado por meio de um casamento civil. Mas, neste caso, o “divórcio” se dá entre sócios, pessoas que se uniram e criaram juntos uma empresa.
Continue a leitura e entenda tudo sobre distrato social: o que é, como fazer e quando usar este tipo de documento.
O que é distrato social?
Distrato social é o instrumento formal que oficializa o encerramento de uma sociedade empresarial. Trata-se de um acordo firmado entre os sócios, no qual são estabelecidos os termos da dissolução da empresa.
Entre seus objetivos principais estão a definição de como se dará a partilha de bens, quem vai assumir os passivos e como ocorrerá a extinção das obrigações contratuais internas.
Essa formalização é essencial, pois permite que todas as alterações decorrentes do encerramento da sociedade sejam comunicadas aos órgãos competentes e registradas de forma correta, evitando problemas futuros.
Para que serve o distrato social?
O distrato social cumpre diversas funções dentro do encerramento de uma empresa. São elas:
Formalização da dissolução
Ele oficializa o término das atividades empresariais, encerrando o vínculo societário entre os sócios.
Divisão de ativos e passivos
No documento são definidas as regras para a distribuição dos bens e a quitação de dívidas, garantindo uma divisão justa e transparente.
Cumprimento de obrigações legais
A formalização do distrato é requisito para o arquivamento do encerramento da empresa nos órgãos competentes, como a Junta Comercial.
Prevenção de conflitos
Ao detalhar os termos do encerramento, o documento reduz o risco de disputas judiciais e outros problemas futuros, fornecendo uma base clara para a resolução de eventuais divergências.
Quais são as cláusulas essenciais de um distrato social?
Não existe distrato social sem os seguintes elementos essenciais, exigidos pelas normas do Registro de Comércio:
- Qualificação completa dos sócios;
- Qualificação da Sociedade Distratada;
- NIRE (número de identificação do registro de empresa);
- Número do CNPJ;
- Endereço completo da sede da empresa;
- Cláusulas essenciais:
a. a resolução de distratar a sociedade, caso esta deliberação não conste do preâmbulo do distrato;
b. referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo da sociedade porventura remanescente;
c. importância repartida entre os sócios;
d. motivos de dissolução;
e. indicação da pessoa responsável pela guarda dos livros e documentos.
- Outras formalidades: local e data, assinatura dos sócios ou dos seus procuradores após o fecho do distrato social com a reprodução de seus nomes e rubrica nas demais folhas não assinadas.
É importante saber que o distrato social não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios. Outra informação relevante é que o arquivamento do distrato deve ser feito na Junta Comercial do estado onde a sociedade estava localizada em, no máximo, 30 dias após o documento ter sido escrito.
Como fazer um distrato social: passo a passo
Elaborar um distrato social requer cuidado e atenção aos detalhes para assegurar a sua validade e eficácia.
Inclusive, ele pode ser elaborado sem auxílio de um advogado, mas pode ser mais seguro recorrer a um profissional especializado na hora de fazer o distrato social da sua empresa.
De qualquer maneira, os passos para fazer um distrato social são:
1. Convocar os sócios
O encerramento da sociedade deve ser uma decisão consensual. Reúna todos os sócios para discutir e aprovar a dissolução.
2. Redigir o documento
Escreva o distrato social considerando os pontos essenciais, como:
- Dados completos da empresa (nome empresarial, CNPJ, número de registro na Junta Comercial, etc.);
- Identificação completa dos sócios (nome, CPF, RG, endereço);
- Motivos que levaram à dissolução da sociedade;
- Regras para a divisão dos ativos e passivos;
- Indicação de responsável pela guarda dos documentos e registros contábeis.
3. Formalizar a assinatura
Após a elaboração, o documento deve ser assinado por todos os sócios. Dependendo da exigência, pode ser necessário reconhecer firma em cartório.
4. Protocolar o distrato
O próximo passo é registrar o documento na Junta Comercial do estado onde a empresa foi registrada. Esse registro oficializa o encerramento da sociedade.
5. Acompanhar o processo
Mantenha o controle dos prazos e da tramitação do distrato junto aos órgãos competentes para garantir que o encerramento seja efetivado sem pendências.
Quando usar o distrato social?
O distrato social deve ser utilizado sempre que os sócios decidirem encerrar as atividades da empresa de forma consensual. As situações mais comuns incluem:
- Encerramento de atividades: quando a sociedade decide pôr fim às suas operações, seja por motivos estratégicos, financeiros ou pessoais.
- Mudança na composição societária: em alguns casos, o distrato pode ser necessário para formalizar a saída de um ou mais sócios, se a empresa for convertida ou reestruturada.
- Decisão de dissolução: independentemente de se tratar de encerramento total da sociedade, o documento serve para assegurar que todas as obrigações e direitos sejam devidamente quitados pela dissolução.
Modelo de distrato social
Confira, abaixo, um modelo de distrato social, de acordo com as normas do Código Civil de 2002 e com as normas expedidas pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio.
Mas lembre-se de que este modelo é apenas uma sugestão e pode precisar de adaptações conforme as particularidades do seu negócio e a legislação vigente.
Por isso, é recomendável consultar um advogado ou até mesmo uma contabilidade para adequar o documento às necessidades específicas da empresa.
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DISTRATO SOCIAL DA EMPRESA [NOME DA EMPRESA]
SÓCIO 2: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), domiciliado e residente em (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP); Únicos sócios da EMPRESA X, com sede na Rua X, Bairro X, na cidade X – ESTADO X , CEP X, registrada na Junta Comercial do Estado X, NIRE X, e inscrita no CNPJ sob o número X, resolvem, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as seguintes cláusulas: 1. A sociedade que iniciou suas atividades em [data] encerrou todas suas operações e atividades em [data]. 2. Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ [valor], correspondente ao valor de suas quotas. 3. Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado. 4. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do ex-sócio [nome do sócio responsável], que se compromete, também, a manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada. E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente DISTRATO em 03 vias de igual teor e forma. ___________, ___ de _________ de 20__. _________________________________ [SÓCIO 1] _________________________________ [SÓCIO 2] |
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Até a próxima!
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